SARL hors ressort : qui vote le transfert de siège ?

Lorsqu’une SARL transfère son siège social dans un autre département, la question se pose immédiatement : le gérant peut-il décider seul, ou faut-il réunir les associés ? La réponse tient en une ligne : le gérant est habilité à décider, mais les associés doivent ratifier. Et franchir une frontière de département ajoute une contrainte souvent ignorée — la double annonce légale.

Ce que dit la loi : le gérant décide, les associés ratifient

L’article L223-18 du Code de commerce est le texte de référence. Il reconnaît au gérant le pouvoir de transférer le siège social sur l’ensemble du territoire national, y compris dans un département différent du département d’origine. Ce pouvoir est large : il ne se limite pas au ressort du greffe actuel.

Mais ce même article pose une condition : la décision du gérant doit être ratifiée par les associés lors de la prochaine assemblée générale ordinaire (AGO). Tant que cette ratification n’a pas eu lieu, le transfert est juridiquement précaire.

Ce que cela signifie en pratique pour la SARL “Mistral Conseil”

Prenons Antoine, gérant de l’EURL Mistral Conseil, qui transfère son siège de Mérignac (33) à Bayonne (64). Antoine peut signer la décision de transfert seul, en sa qualité de gérant. Il n’a pas à attendre une assemblée. Mais il devra ensuite convoquer une AGO — ou, s’il est l’associé unique, constater la ratification par décision écrite — pour valider formellement la modification statutaire. C’est cette décision qui sera versée au dossier transmis au guichet unique INPI.

⚠️ Piège fréquent : certains statuts de SARL limitent le pouvoir du gérant et exigent un vote préalable des associés pour tout transfert hors ressort, voire hors commune. Lisez vos statuts avant de signer quoi que ce soit. Si votre acte constitutif contient une clause restrictive, le gérant ne peut pas agir seul — même si la loi le permettrait par défaut.

Quelle majorité pour les associés ?

Dès lors que les associés doivent intervenir — pour ratifier après coup ou décider en amont —, la règle de majorité dépend de la nature de la décision :

Situation	Organe compétent	Majorité applicable
Statuts silencieux ou permissifs	Gérant seul + ratification AGO	Majorité simple à l’AGO (parts présentes/représentées)
Statuts exigeant un vote préalable	AGO ou AGE selon rédaction	Selon clause statutaire
Transfert entraînant modification d’autres mentions statutaires	AGE (assemblée générale extraordinaire)	Majorité renforcée statutaire ou légale

Le transfert de siège modifie nécessairement les statuts (le siège est une mention obligatoire en vertu de l’article 1835 du Code civil et de l’article L210-3 du Code de commerce). Mais la décision elle-même, lorsqu’elle est prise par le gérant, n’exige pas de réunir une AGE. La modification statutaire qui en découle est entérinée par la ratification à l’AGO.

Si, en revanche, les statuts font du transfert de siège une décision réservée à la collectivité des associés statuant en AGE, la majorité renforcée prévue par les statuts s’applique. En l’absence de clause spécifique, la majorité ordinaire suffit pour la ratification.

Le vrai sujet : la double annonce légale hors ressort

Beaucoup de gérants découvrent cette règle trop tard. Un transfert de siège dans un autre département, c’est un changement de ressort de greffe. Le greffe du tribunal de commerce du nouveau siège devient compétent ; la ville d’immatriculation au RCS est mise à jour sur le Kbis (le SIREN, lui, ne change pas).

Ce changement de ressort déclenche une obligation de une annonce légale dans le département de départ et une dans le département d'arrivée.

Concrètement, pour Antoine qui passe de Mérignac (Gironde, greffe de Bordeaux) à Bayonne (Pyrénées-Atlantiques, greffe de Bayonne) :

1. Une annonce légale dans un support habilité de la Gironde (département de départ).
2. Une annonce légale dans un support habilité des Pyrénées-Atlantiques (département d’arrivée).

Cette obligation est fondée sur la loi n° 55-4 du 4 janvier 1955. Le forfait applicable à chaque annonce est de 109 € HT HT (tarif national, hors DROM).

💡 Vous trouverez un exemple complet de rédaction dans notre article Annonce légale transfert de siège SARL : guide 2026 et, si vous gérez une EURL, dans le guide dédié à l’annonce légale EURL. Les mentions obligatoires à ne pas oublier sont détaillées ici : Contenu exigé de l’annonce de changement d’adresse.

Si vous ne publiez qu’une seule annonce — erreur fréquente —, le greffe du nouveau département rejetera votre dossier. Il faudra tout reprendre, avec le coût et le délai que cela implique.

La procédure complète, étape par étape

Pour un transfert de siège SARL dans un autre département, voici les étapes dans l’ordre logique :

1. Vérifier les statuts Identifiez la clause relative au siège et au pouvoir du gérant. Si les statuts prévoient un vote préalable des associés, organisez l’assemblée avant toute autre démarche.

2. Produire la décision de transfert Le gérant établit une décision écrite (ou un procès-verbal si l’associé unique le souhaite formaliser ainsi). Ce document constate le transfert, la nouvelle adresse, et la modification des statuts en conséquence. C’est le client — gérant ou associé — qui signe ce document ; notre rôle est de générer le modèle pré-rempli à partir des informations transmises.

3. Obtenir le justificatif de jouissance du nouveau local Le greffe exige la preuve que la société dispose bien du local à la nouvelle adresse. Bail, contrat de domiciliation, ou attestation du propriétaire — notre article Autorisation d’établir le siège dans le local loué vous guide si vous utilisez votre domicile ou celui d’un tiers. En cas de refus du greffe sur l’adresse choisie, consultez adresse siège social refusée par le greffe : que faire ?

4. Publier les deux annonces légales Département de départ d’abord, ou simultanément. Récupérez les deux attestations de parution avant de déposer le dossier.

5. Déposer l’inscription modificative via le guichet unique INPI Toutes les formalités RCS passent désormais par le guichet unique des formalités des entreprises. Le dossier inclut la décision de transfert, les statuts mis à jour, le justificatif de jouissance, les deux attestations de parution d’annonces légales, et la liste des sièges sociaux antérieurs certifiée conforme par le gérant.

Les frais de greffe pour un transfert hors ressort s’élèvent à 216,73 € TTC, auxquels s’ajoute le cas échéant la déclaration des bénéficiaires effectifs (46,41 € si mise à jour nécessaire).

6. Ratification par les associés Si le gérant a agi seul, convoquez l’AGO (ou actez la décision de l’associé unique) pour ratifier la modification statutaire dans les meilleurs délais. La déclaration au guichet unique doit intervenir dans un mois suivant la décision.

📌 Pour déléguer l’ensemble de cette procédure — dossier, annonces, dépôt INPI — consultez notre service de transfert avec changement de département. Nous gérons chaque étape, vous restez signataire de vos documents.

Ce que change (ou ne change pas) le transfert pour votre SARL

Élément	Impact du transfert hors ressort
Numéro SIREN	Inchangé
SIRET établissement	Peut changer si changement de commune
Greffe compétent	Nouveau greffe (nouveau département)
Kbis	Mis à jour (nouvelle adresse, nouveau greffe)
CFE	Calculée selon situation au 1er janvier (article 1478 du Code général des impôts) — prorata possible l’année du transfert
Contrats en cours	Non résiliés de plein droit — continuité de la personne morale (article L210-6 du Code de commerce)
Domiciliation existante	Le contrat de domiciliation prend fin ; un nouveau contrat dans le département d’arrivée peut être conclu

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Pour toute situation particulière — gérance multiple, statuts complexes, associés non-résidents — il est recommandé de consulter un professionnel avant d’engager la procédure. Contactez-nous pour obtenir une réponse adaptée à votre dossier.

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Article rédigé par Marie Gattepaille, dirigeante de Legidesk.fr (Bordeaux), spécialiste des formalités pour dirigeants et professions réglementées. Mis à jour le 24 juillet 2026.