Accord du bailleur et transfert de siège : ce qu'il faut savoir

Non, l’accord écrit du bailleur n’est pas systématiquement exigé pour transférer un siège social dans des locaux loués : si le bail commercial est signé au nom de la société elle-même, celle-ci a le droit d’y domicilier son siège. L’accord devient en revanche nécessaire dans trois cas précis : sous-location, domiciliation d’un tiers, ou clause de destination incompatible avec une activité administrative.

Cette confusion revient souvent chez les dirigeants qui préparent un déménagement : ils cherchent un « accord bailleur » à faire signer, alors que le document réellement attendu par le greffe est un justificatif de jouissance des locaux. Nous détaillons ci-dessous les situations où le bailleur doit effectivement intervenir, et celles où une simple information suffit.

Faut-il vraiment l’accord du bailleur pour transférer son siège social ?

Le siège social est une mention statutaire obligatoire (article 1835 du Code civil ; article L210-3 du Code de commerce). Le transférer relève d’une décision purement sociale : gérance ou associés en SARL (article L223-18 du Code de commerce), conseil d’administration ou de surveillance ratifié par l’assemblée en SA (article L225-36 du Code de commerce), ou organe désigné par les statuts en SAS/SASU (articles L227-1 et suivants du Code de commerce).

Le bailleur n’est partie à aucun de ces actes. Sa position juridique dépend d’une seule question : la société qui veut installer son siège dans le local est-elle elle-même titulaire du bail, ou s’agit-il d’un tiers ?

• Le bail est au nom de la société elle-même → elle peut y fixer son siège social sans autorisation particulière, sous réserve que l’activité exercée reste conforme à la clause de destination du bail.
• Le local est loué par une autre entité (une SCI patrimoniale, une société sœur, un tiers propriétaire du fonds) → domicilier une société qui n’est pas locataire suppose l’accord du bailleur, car cela s’apparente à une sous-location de fait ou à une mise à disposition non prévue au contrat.

📌 Le greffe, de son côté, ne demande pas un « accord bailleur » en tant que tel. Il demande un justificatif de jouissance des locaux : bail, quittance, ou attestation de domiciliation. C’est ce document — et non une lettre d’autorisation — qui accompagne le dossier d’inscription modificative.

Ce que dit vraiment le bail commercial : clause de destination et sous-location

Deux clauses du bail commercial méritent d’être relues avant tout transfert de siège.

La clause de destination définit les activités autorisées dans le local (bureaux, commerce, artisanat, mixte). Installer un siège social — activité purement administrative, sans réception de public ni stock — pose rarement problème, même dans un bail à destination commerciale stricte. Le risque apparaît si l’activité réellement exercée sur place (ateliers, entrepôt, accueil client) dépasse ce que le bail autorise.

La clause de sous-location ou d’interdiction de céder l’usage des locaux est plus sensible. En droit des baux commerciaux, la sous-location est en principe encadrée et suppose, selon les cas, l’accord du bailleur ou son information préalable. Domicilier une société tierce dans un local loué par une autre entité, sans vérifier cette clause, expose à un risque contractuel — pas à un risque d’annulation du transfert de siège lui-même, mais à un risque de résiliation du bail.

⚠️ Le transfert de siège peut être parfaitement valide sur le plan du RCS, tout en constituant une faute contractuelle vis-à-vis du bailleur si le bail interdit toute domiciliation tierce. Les deux sujets — validité de la formalité et respect du bail — sont indépendants, mais tous deux ont des conséquences réelles.

Les trois situations concrètes, et ce qu’elles impliquent

Cette distinction est directement liée au type de local. Notre article sur l’accord propriétaire pour siège social détaille le cas où le dirigeant est lui-même propriétaire — un montage différent du bail commercial, avec des règles distinctes.

Rédiger la lettre au bailleur : information ou demande d’autorisation ?

Dans le cas le plus fréquent — bail signé directement au nom de la société —, la lettre au bailleur n’est pas une demande d’autorisation, mais une simple information. Elle sert à documenter la relation et à anticiper toute question du bailleur, notamment sur l’usage exact des locaux.

Une lettre d’information utile mentionne :

• la dénomination sociale, la forme juridique et le numéro SIREN de la société ;
• l’adresse exacte du local concerné et la date d’entrée en jouissance ;
• la nature de l’activité qui y sera exercée (siège administratif, avec ou sans réception de public) ;
• la référence du bail (date de signature, durée) ;
• une formule de courtoisie invitant le bailleur à signaler toute observation.

Dans le second cas — domiciliation d’un tiers non locataire —, la lettre devient une véritable demande d’accord, à faire signer par le bailleur avant l’inscription au RCS. Elle doit préciser explicitement que le bailleur autorise l’installation du siège social de la société tierce dans le local, et idéalement faire l’objet d’un avenant formel plutôt que d’une simple correspondance.

L’avenant au bail commercial : dans quels cas est-il vraiment nécessaire ?

L’avenant n’est pas systématique. Il devient pertinent dans trois configurations :

1. Changement de dénomination sociale du locataire : le bail continue de désigner l’ancienne dénomination, ce qui peut créer une discordance avec le Kbis. Un avenant met à jour l’identité du locataire.
2. Autorisation de domiciliation d’un tiers : formaliser par avenant l’accord du bailleur évite toute contestation ultérieure sur la portée de l’autorisation.
3. Changement de forme juridique (transformation de SARL en SAS, par exemple) en cours de bail : par prudence, un avenant précise que le nouveau locataire reprend les droits et obligations de l’ancien.

En dehors de ces cas, transférer le siège social dans un local déjà loué par la société elle-même, sans changement de locataire ni de dénomination, ne requiert aucun avenant. Le bail continue de s’appliquer tel quel ; seule l’adresse statutaire change.

Du bail signé au Kbis à jour : la procédure complète

Une fois la question du bailleur clarifiée, le transfert de siège suit son cours habituel :

1. Décision de transfert par l’organe compétent selon la forme juridique (gérance, conseil, ou organe statutaire).
2. Modification des statuts mentionnant la nouvelle adresse.
3. Publicité légale : annonce dans un support habilité du département du nouveau siège (loi n° 55-4 du 4 janvier 1955). Il faut deux annonces légales lorsque le siège change de département (une dans le département de départ, une dans celui d'arrivée) ; un changement de greffe à l’intérieur du même département ne demande qu’une seule annonce — un point que nous détaillons dans notre guide dédié au transfert de siège social.
4. Dépôt de l’inscription modificative via le guichet unique INPI, avec le justificatif de jouissance des locaux (bail, quittance, ou attestation).
5. Mise à jour du RNE et du RCS, puis obtention du nouveau Kbis.
6. Déclaration dans le délai de un mois suivant la décision, conformément à article R123-66 du Code de commerce.

Ce cadre général est le même quel que soit le motif du déménagement. C’est justement ce que nous avons vu avec Antoine, gérant de l’EURL Mistral Conseil, lorsqu’il a quitté Mérignac (33) pour Bayonne (64). Le nouveau local était loué directement au nom de la société via un bail commercial classique : aucun accord bailleur particulier n’a été nécessaire, une simple lettre d’information a suffi. Le point de vigilance a été ailleurs — le changement de département imposait une double publicité, en Gironde et dans les Pyrénées-Atlantiques, et un changement de greffe compétent.

Pièges fréquents à éviter

• Confondre bail et siège social. Ce sont deux actes distincts. Un bail valide n’implique pas automatiquement que l’adresse est acceptée par le greffe : il faut aussi vérifier que l’usage du local est conforme à sa destination et que l’adresse ne relève pas d’un immeuble en copropriété soumis à un règlement restrictif — voir notre article sur les adresses de siège social refusées par le greffe.
• Oublier la clause de sous-location lorsqu’une filiale s’installe dans un local loué par la maison mère : sauf stipulation contraire du bail ou accord du bailleur, toute sous-location est interdite (article L145-31 du Code de commerce).